Conflitti di interesse

Procedure interne in materia di conflitti di interesse

Premesse ed obiettivi

Il presente protocollo ("Protocollo"), adottato dal Consiglio di Amministrazione di Invest-t S.r.l. (di seguito "Invest-t" o "Società"), disciplina le attività e le modalità di individuazione, prevenzione, gestione e monitoraggio delle situazioni (anche potenziali) di conflitto di interesse che possono coinvolgere la Società in relazione alla gestione del portale di crowdfunding.

Il Protocollo persegue, in primo luogo, l’obiettivo di garantire la tutela del Cliente secondo il principio della prevalenza degli interessi di quest’ultimo. Invest-t interagisce con gli utenti in modo equo e comunicando in modo trasparente informazioni complete e accurate.

Il presente Protocollo è stato sviluppato considerando la dimensione e la complessità operativa di Invest-t, la natura delle attività e dei servizi offerti, le circostanze di cui Invest-t è o dovrebbe essere a conoscenza che potrebbero generare un conflitto di interesse che comporti il rischio significativo di ledere gli interessi dei Clienti, nonché le attività svolte da Invest-t e dai soggetti partecipanti al capitale della Società.

Invest-t ha predisposto il presente Protocollo in conformità alle disposizioni del Regolamento (UE) 2020/1503 del Parlamento europeo e del Consiglio del 7 ottobre 2020, relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese, e che modifica il Regolamento (UE) 2017/1129 e la Direttiva (UE) 2019/1937, nonché del Regolamento delegato (UE) 2022/2111 della Commissione europea del 13 luglio 2022 che integra il regolamento (UE) 2020/1503 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione che specificano gli obblighi in materia di conflitti di interesse a carico dei fornitori di servizi di crowdfunding.

Principi generali

Il presente Protocollo è ispirato ai seguenti principi di carattere generale:

obblighi organizzativi: Invest-t è organizzata in modo da evitare possibili effetti negativi dei conflitti di interessi sui Clienti e si impegna a mantenere tale organizzazione;
obblighi procedurali: Invest-t è tenuta a identificare i conflitti di interesse che possano incidere negativamente sui Clienti e a prevedere procedure volte ad assicurare un’adeguata gestione di tali situazioni;
obblighi di comportamento: nella prestazione dell’attività di gestione di un portale di crowdfunding, Invest-t osserva i principi di correttezza e trasparenza e dell’agire nell’interesse dei Clienti, astenendosi da comportamenti che possano avvantaggiare Invest-t o un Cliente a danno di uno o più altri Clienti;
principio di proporzionalità: Invest-t adotta e mantiene il presente Protocollo in misura proporzionata alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività svolta, nonché alla tipologia e alla gamma dei servizi prestati e, in ogni caso, in modo da evitare che i predetti conflitti possano ledere in modo significativo gli interessi dei Clienti.

Definizioni

Al fine di chiarire alcuni concetti chiave, si forniscono le seguenti definizioni:

Investitore: si intende ogni soggetto (persona fisica o giuridica), correttamente registrata alla Piattaforma gestita da Invest-t e che, tramite quest’ultima, concede prestiti a uno o più Proponenti (come infra definiti);

Proponente: ogni soggetto (persona giuridica) che persegue l’obiettivo di reperire fondi tramite la Piattaforma gestita dalla Società allo scopo di finanziare un Progetto (come infra definito);

Cliente: indica congiuntamente gli Investitori ed i Proponenti (come infra definiti);

Soggetti Rilevanti:

i partecipanti al capitale che detengono il 20%, o più, del capitale sociale o dei diritti di voto all’interno dell’assemblea di Invest-t;
gli esponenti aziendali e il personale che, a qualunque titolo e con qualunque formula, lavorano per o collaborano con la Società;
qualsiasi persona, fisica o giuridica, collegata agli azionisti di cui al punto i. e/o ai soggetti di cui al punto ii. da un legame di controllo, ovvero da un legame di parentela o affinità entro il quarto grado;

Legame di controllo: si intende la relazione esistente tra un’impresa madre e un’impresa figlia, in tutti i casi di cui all’articolo 22, paragrafi 1 e 2, della Direttiva 2013/34/UE, o relazione analoga esistente tra persone fisiche e giuridiche e un’impresa, nel qual caso ogni impresa figlia di un’impresa figlia è considerata impresa figlia dell’impresa madre che è a capo di tali imprese;

Conflitto di Interesse: situazione in cui gli interessi di Invest-t o dei Soggetti Rilevanti sono direttamente o indirettamente in contrapposizione con gli interessi dei Clienti, intesi come vantaggi di qualsiasi genere, rilevanti o non rilevanti, professionali, commerciali, finanziari o personali.
Si può trattare anche di conflitti tra gli interessi di diversi Clienti.

In particolare, si è in presenza di un Conflitto di Interesse quando Invest-t o un Soggetto Rilevante si trova in una delle seguenti situazioni:

dispongono della possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del Cliente;
sono portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al Cliente, distinto da quello del Cliente medesimo;
hanno un incentivo a privilegiare gli interessi di Clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato;
ricevono o possono ricevere da un soggetto diverso dal Cliente, in relazione al servizio a questi prestato, un incentivo sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio;
svolgono, per conto proprio o di terzi, le medesime attività svolte per conto del Cliente;

Rapporti di affari: si intendono rapporti di carattere professionale, economico e commerciale. A titolo esemplificativo, per rapporti di affari si intendono i rapporti contrattuali per la fornitura di beni e/o servizi, anche di carattere professionale, accordi di segnalazione, contratti di opzione, contratti di locazione, rapporti di esternalizzazione. Ai fini del presente Protocollo non rientrano nella nozione di “rapporti di affari” gli incarichi conferiti a condizioni standard o di mercato o quelli intuitu personae conferiti sulla base di tariffari ufficiali a professionisti quali consulenti legali, fiscalisti e notai;

Piattaforma: la piattaforma di lending crowdfunding gestita dalla Società Invest-t s.r.l. e accessibile all’indirizzo https://www.invest-t.it/;

Progetto: si intende la o le attività commerciali per il quale il Proponente persegue l’obiettivo di ottenere finanziamenti tramite la Piattaforma.

Ruoli e responsabilità

Nel contesto del processo di gestione dei Conflitti di Interesse, vengono di seguito delineati i ruoli e le responsabilità assegnati ai vari attori:

Consiglio di Amministrazione: definisce e approva le misure organizzative e le procedure atte a gestire i conflitti di interesse in conformità al presente Protocollo e adotta le azioni da attuare per rimediare a eventuali carenze di tali misure e ne verifica periodicamente l’adeguatezza. Con cadenza semestrale, prende visione del Registro dei conflitti di interesse che è tenuto e aggiornato dall’Amministratore Delegato.
Amministratore Delegato: almeno un Amministratore Delegato, titolare di una specifica delega e dei relativi poteri, attua le misure organizzative e le procedure per la gestione dei Conflitti di Interesse definite dal Consiglio di Amministrazione e del presente Protocollo e ne cura costantemente l’aggiornamento. Assicura inoltre che le misure e le procedure adottate siano tempestivamente comunicate a tutte le risorse interessate. Sottopone all’attenzione del Consiglio di Amministrazione le operazioni che implichino un potenziale Conflitto d’Interessi. Individua e censisce periodicamente le situazioni di Conflitto di Interesse in conformità al presente Protocollo. Cura la tenuta del Registro dei conflitti di interesse, aggiornandolo sulla base delle segnalazioni ricevute su base continuativa.
Risorse della Società: collaboratori, consulenti e risorse coinvolte a vario titolo nell’attività di Invest-t, le quali acquisiscono, entro i limiti delle proprie competenze, le informazioni necessarie per identificare potenziali conflitti di interesse e le trasmettono all'Amministratore Delegato per le pertinenti verifiche. Invest-t si impegna a rendere costantemente edotte tutte le Risorse della Società delle procedure interne e di quanto previsto dal presente Protocollo consegnando ad ogni soggetto coinvolto copia del Protocollo.

Prevenzione dei Conflitti di Interesse

In ottemperanza alla normativa vigente e con l'obiettivo di prevenire conflitti di interesse, Invest- t mantiene e applica le seguenti misure:

non partecipa in qualità di Investitore a offerte di crowdfunding pubblicate sulla Piattaforma dalla stessa gestita;
assicura che la Piattaforma non ammetta la pubblicazione di Progetti da parte dei Soggetti Rilevanti;
informa tempestivamente i Clienti nell’ipotesi in cui uno dei Soggetti Rilevanti è Investitore in un Progetto di crowdfunding pubblicato sulla Piattaforma;
i Soggetti Rilevanti di cui ai punti i. e ii. della relativa definizione sono tenuti a dichiarare e aggiornare periodicamente le informazioni sulle persone cui sono legati da un legame di controllo, parentela o affinità fornendo relativa comunicazione all’Amministratore Delegato;
richiede a tutte le Risorse della Società, per quanto di propria competenza, di verificare se l’attività dei Soggetti Rilevanti possa risultare in decisioni che comportino un conflitto di interessi;
in caso di individuazione di un possibile Conflitto di Interessi, le Risorse della Società, per quanto di propria competenza, sono tenute a informare immediatamente l'Amministratore Delegato sulla natura e la motivazione del conflitto medesimo;
non definisce meccanismi di remunerazione dei Soggetti Rilevanti tali da prevedere l’ottenimento di benefici finanziari da situazioni che causano o possono causare un conflitto di interessi;
impedisce lo scambio di informazioni tra Soggetti Rilevanti che possa comportare un rischio di Conflitto d'Interessi dannoso per i Clienti;
assicura che tutti gli Investitori ricevano condizioni uniformi al momento del finanziamento dei Progetti pubblicati sulla Piattaforma, con eccezioni motivate solo dall'importo investito;
assicura che tutti gli Investitori abbiano accesso alle stesse informazioni sui Progetti pubblicati sulla Piattaforma e sui Proponenti;
impedisce l'esercizio di un'influenza indebita sul modo in cui un Soggetto Rilevante svolge i servizi di crowdfunding;
individua ogni altra circostanza che potrebbe causare un Conflitto di Interessi effettivo o potenziale tra Invest-t, i Soggetti Rilevanti e i Clienti.

Nel caso di rilevamento di un possibile Conflitto di Interessi, l'Amministratore Delegato ne valuta la fondatezza e adotta tutte le misure necessarie e adeguate a gestirlo, sottoponendolo entro due giorni lavorativi all’attenzione del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, Invest-t non darò luogo a operazioni o attività che possano essere impattate da un Conflitto di Interessi, anche solo potenziale, fintanto che non sia espresso sul punto il Consiglio di Amministrazione con un’apposita delibera.

Al fine di garantire la corretta prevenzione e gestione dei Conflitti di Interesse, i Soggetti Rilevanti di cui ai punti i. e ii. della relativa definizione compilano una volta all'anno la dichiarazione relativa ai propri interessi, mediante la quale consentono di censire le persone legate a loro da un legame di controllo ovvero di parentela o affinità. Le informazioni fornite sono utilizzate per la compilazione del Registro dei Conflitti di Interesse in cui sono rilevate tutte le fattispecie di conflitto.

Inoltre, per consentire ai Soggetti Rilevanti di essere Investitori nei Progetti pubblicati sulla Piattaforma, Invest-t adotta le seguenti misure:

sulla Piattaforma sarà data evidenza del fatto che un Soggetto Rilevante ha investito in un Progetto;
garantisce che gli investimenti dei Soggetti Rilevanti siano effettuati alle stesse condizioni applicate agli altri Investitori. Dunque, Invest-t non stipula accordi separati con i Proponenti dei Progetti, in base ai quali i Soggetti Rilevanti riceverebbero condizioni diverse da quelle offerte pubblicamente sulla Piattaforma agli altri Investitori;
Invest-t assicura che i Soggetti Rilevanti non abbiano un accesso privilegiato alle informazioni in merito a specifici Progetti pubblicati sulla Piattaforma e farà in modo che tutte le informazioni e le valutazioni economiche sul Proponente o sul Progetto siano pubblicate in modo non discriminatorio;
qualora un Soggetto Rilevante intenda investire in uno dei Progetti offerti sulla Piattaforma, ne informa l’Amministratore Delegato, il quale valuta se esistano ragioni ostative e ne riferisce al Consiglio di Amministrazione, il quale, appurata e verificata l’assenza di Conflitti di Interesse, ne autorizza l’investimento. In assenza di tale preventiva comunicazione da parte di un Soggetto Rilevante, Invest-t non procederà ad accettare alcun investimento da un Soggetto Rilevante.

Identificazione e Gestione dei Conflitti di Interesse

Per individuare e gestire i potenziali Conflitti di Interesse, Invest-t effettua una valutazione dei Soggetti Rilevanti per determinare se:

possano ottenere un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a danno del Cliente;
abbiano un interesse nel risultato del servizio erogato al Cliente, distinto da quello del cliente stesso;
possiedano un incentivo finanziario o di altra natura a favorire gli interessi di un Cliente o di un gruppo di clienti rispetto agli interessi di un altro Cliente.

Invest-t ha condotto una mappatura delle potenziali situazioni di Conflitto di Interesse (di seguito la “Mappatura dei Rischi di Conflitto”), includendo sia i servizi erogati che l'organizzazione operativa e societaria. Questa attività ha condotto alla identificazione delle seguenti principali situazioni di potenziali Conflitti di Interesse:

trattamento differenziato degli Investitori in base ai loro legami diretti o indiretti con la Società, con Soggetti Rilevanti o con soggetti con cui gli stessi intrattengano rapporti commerciali;
esecuzione di Investimenti da parte di Soggetti Rilevanti in Progetti presenti sulla Piattaforma, avendo la disponibilità di informazioni privilegiate;
ammissione sulla Piattaforma di un Progetto di un Proponente che ha rapporti d'affari con la Società, con Soggetti Rilevanti o soggetti con cui gli stessi intrattengono rapporti d’affari (ad esempio, fornitori di servizi in outsourcing);
esecuzione di Investimenti da parte di Soggetti Rilevanti in Progetti presenti sulla Piattaforma a condizioni diverse da quelle offerte agli altri Investitori.

In presenza di un potenziale Conflitto di Interesse che potrebbe influire negativamente sugli interessi dei Clienti, Invest-t è obbligata a divulgare tale circostanza, indicando la natura, la fonte e i mezzi utilizzati per la corretta gestione del conflitto.

Per la gestione dei conflitti di interesse, Invest-t adotta almeno le seguenti misure:

le trattative con il Proponente devono coinvolgere Soggetti Rilevanti della Società che non sono in Conflitto di Interessi;
la valutazione del Proponente segue le procedure interne per la selezione delle iniziative da ammettere sulla Piattaforma, e l’ammissione dell’iniziativa in Piattaforma è soggetta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione del Soggetto Rilevante in Conflitto di Interessi;
gli Investitori sono informati in modo trasparente sul rapporto tra il Proponente Invest-t i Soggetti Rilevanti o i soggetti con cui gli stessi intrattengono rapporti d’affari;
il contratto stipulato con il Proponente deve essere conforme al modello di contratto abitualmente adottato dalla Società.

Nel caso in cui, nonostante l'applicazione di tali misure, non sia possibile gestire il Conflitto di Interesse e vi sia il rischio di danneggiare gli interessi dei Clienti, il Consiglio di Amministrazione impedisce l'ammissione dell'iniziativa del Proponente sulla Piattaforma.

Monitoraggio delle Misure di Prevenzione, Identificazione e Gestione dei Conflitti di Interesse

L'Amministratore Delegato vigila sull’evoluzione della normativa relativa ai Conflitti di Interesse. In occasione di modifiche normative che possano avere un impatto sui metodi di gestione dei conflitti di interesse, fornisce al Consiglio di Amministrazione una relazione esplicativa.

Inoltre, l'Amministratore Delegato è responsabile dell’esame e della valutazione circa l'efficacia, l'idoneità, l’adeguatezza delle procedure organizzative e delle misure adottate per garantire una corretta gestione dei conflitti di interesse.

Il Consiglio di Amministrazione è informato in merito alle modifiche e agli aggiornamenti apportati alla Mappatura dei Rischi di Conflitto in risposta a situazioni specifiche di conflitto che si sono concretamente manifestate. Questo processo di revisione e aggiornamento della Mappatura dei Rischi di Conflitto viene eseguito e ultimato con una frequenza almeno annuale e ogni volta in cui avventa un mutamento rilevante nella struttura del capitale sociale di Invest-t, o dell’assetto operativo e aziendale.

L’Amministratore Delegato sottopone al Consiglio di Amministrazione le modifiche ed integrazioni apportate alla Mappatura dei Rischi di Conflitto in relazione alle fattispecie di conflitto concretamente emerse.

La Mappatura dei Rischi di Conflitto aggiornata è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. A seguito della validazione da parte del Consiglio di Amministrazione, la Mappatura è resa accessibile a tutte le Risorse della Società con evidenza della data di aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, effettua una valutazione almeno con cadenza annuale dell'adeguatezza e dell'efficacia dei processi e dei dispositivi contemplati dal presente Protocollo.

Invest-t, inoltre, ha istituito una procedura interna per l’identificazione, la valutazione e la gestione di tutti i rischi aziendali che, tra gli altri, identifica il rischio di assenza di presidi e/o di inefficiente gestione in caso di potenziali situazioni di conflitti di interesse come rischio rilevante.

Tale rischio operativo in materia di conflitti di interesse è costantemente monitorato dalla Funzione di Compliance & Risk Management istituita da Invest-t.

Interpretazione e diffusione del Protocollo

La corretta interpretazione e applicazione del presente Protocollo è fondata su criteri sostanziali, con l'obiettivo di garantire che Invest-t operi nell'interesse primario dei Clienti.

In quest'ottica, eventuali dubbi interpretativi riguardo all'applicazione del presente Protocollo dovranno essere valutati alla luce delle disposizioni e degli obblighi in materia di gestione dei conflitti di interesse previsti dalla normativa vigente in materia.

Inoltre, l'Amministratore Delegato comunica il presente Protocollo a tutte le Risorse della Società.

Il presente Protocollo sarà pubblicato e costantemente disponibile sul sito internet di Invest-t nella sezione "https://www.invest-t.it/conflitti-di-interesse" alla quale è assicurata adeguata visibilità.